故事发生在1937年秋天，日军兵临城下的南京城。曾经纸醉金迷的“满庭芳”妓院，此时人心惶惶，老鸨想卷款逃跑，红牌阿姑们各怀心事。阿秀想存钱赎回卖身契去找乡下未婚夫，过气的“花魁”玉兰只想在死前吃一碗城南的鸭血粉丝汤，而最小的姑娘小蝶甚至不知道打仗是什么意思。当权贵客人们纷纷逃离，留下了一房间的支票和废弃的大烟。这群被社会唾弃的女人，开始面临着最残酷的选择：是跟着老鸨逃往重庆，是留下来接受未知的命运，还是利用妓院这个最后的阵地，为逃亡的伤兵做点什么？在炮火声中，这群看似最软弱的女人们，爆发出了最原始的人性光辉。
虽然题材敏感，但导演处理得非常克制且充满悲悯。没有过多的情色猎奇，只有对乱世蝼蚁命运的叹息。几位女主角的演技堪称教科书级别，将那种绝望中的顽强刻画得入木三分。画面极具质感，是一部值得深思的现实主义佳作。 题材虽然敏感但处理得极其克制，导演将镜头聚焦于大时代下小人物的悲欢离合。几位主演的表演极具张力，将风尘女子的无奈、坚韧与善良刻画得入木三分，是近年难得的现实主义女性群像剧。
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